법무법인 채움

법무법인 채움의 윤광훈 변호사, 장윤정 변호사, 김희진 호주변호사는 홍콩 및 중국에서 전자부품을 개발 및 제조, 판매하는 X사의 상장을 위하여 국내 자회사를 실사하고 법률의견서를 작성하는 업무를 성공적으로 수행하였습니다. 

X사는 홍콩에 모회사를 두고 있고, 중국, 한국, 인도 등 여러 국가에 ​전자부품의 개발, 시험, 제조 등을 위한 자회사를 두고 있습니다. X사는 홍콩 주식시장에 상장을 하기 위한 목적에서, 모든 자회사가 해당 국가의 법률에 따라 적법하게 설립 및 운영되고 있는지, 그밖에 관련 법령을 위반한 내역이 없는지 등을 확인하기 위하여 법무법인 채움에 국내 자회사 실사 및 법률의견서 작성을 의뢰하였습니다. 

​

X사는 홍콩에 Headquarter를 두고 있고 미국, 일본, 한국 등지에 자회사를 두고 있는데, 홍콩 주식시장에 상장을 하기 위하여 모든 자회사가 해당 국가의 법률에 따라 적법하게 설립 및 운영되고 있는지 등에 대하여 확인하기 위하여 법무법인 채움에 실사 및 법률 의견서 작성을 의뢰하였습니다.

​

법무법인 채움은 X사가 제공한 Legal Opinion 양식에 따라 국내 자회사 Y사에게 Due Diligence List를 작성하여 전달하였고, Y사로부터 제공받은 실사 자료를 검토하였습니다. Y사는 국내 전자부품의 수급과 연구개발, 해외 투자 등의 업무를 담당하였고, 이에 따라 법무법인 채움은 Y사 설립 및 운영의 적법성과 상법, 노동법, 환경법, 지식재산권법 등을 검토하였습니다.

​

법무법인 채움은 예정된 기간 내에 법률 실사 및 법률의견서 작성을 종료함으로써, 실사 업무를 성공적으로 마무리하였습니다.

법무법인 채움은 국내 기업 A를 대리하여 영국 소재 글로벌 기업에게 지분 전부를 매각하는 거래에 대하여 성공적으로 자문을 완료하고, 거래는 2020.11.23.에 종결되었습니다. 국내 지재권 관리 관련 서비스를 제공하는 국내 기업 A의 서비스의 가치를 인정한 영국의 글로벌 기업은 지분 전부를 인수하기를 원하였고, 매도인 측을 대리한 법무법인 채움은 매수인 측의 법률 실사에 대한 대응, 주식양수도 계약서(Share Purchase Agreement) 등 제반 거래 문서에 대한 협상 및 자문, 거래 종결(Closing) 지원 등 전반적인 법률 자문 업무를 수행하였습니다.

​

​영국 소재 글로벌 기업은 그 명성에 맞게 국내 기업 A에 대한 꼼꼼한 법률 실사를 진행하였음은 물론이고, 매수인을 위하여 영미법상 다양하게 존재하는 주식양수도 계약서상의 여러 조항들을 요구하였습니다. 특히, 회사 및 주주들에 대한 다양한 사항을 약속하는 진술 및 보증(Representations and Warranties), 확양 사항(Covenants) 등에 대한 손해 배상(Indemnification) 조항 , 회사의 사업 특성 상 매수인에게 굉장히 중요했던 경업금지(Non-competition) 조항 등에 대하여 상세하게 자문하고, 성공적으로 협상하여 매수인과의 합의를 이끌어 냈습니다. 국제 거래인 점을 감안하여 주식양수도 계약서는 영문과 국문을 병기하여 체결되었습니다. 주식양수도 계약서상의 모든 사항이 이행되고, 매수인이 실제로 거래 대금을 지급하게 되는 종결일에는 당 법무법인의 방민주 변호사가 직접 참석하여 성공적으로 거래를 종결하였습니다.

법무법인 채움은 풍부한 국제 거래(cross-border transactions) 수행 경험과 효율적인 협업을 바탕으로 국, 내외 다양한 대기업과 중소기업에게 법률 자문을 제공하고 있습니다. 앞으로도 고객을 이해하고, 고객의 입장에서, 고객에게 최적화된 인수합병(M&A) 및 국제 거래 자문을 제공하는 법무법인 채움이 되겠습니다.